적대적 M&A와 공격, 방어방법

시사경제 신문들을 보면 기업의 인수/합병과 관련된 기사들을 쉽게 접할 수 있는데 이를 영문 이니셜로 M&A(Mergers & Acquisitions)라고 합니다.

 

보통 뉴스에 나오는 인수/합병은 인수기업과 인수대상기업이 협상을 통해 진행되어지는데, 이러한 협상단계를 무시하고 인수대상기업의 의사와 무관하게 M&A 과정을 진행하는 것이 적대적 M&A입니다.

 

인수기업이 인수합병을 위해 취하는 행동을 공격방법이라 하고, 인수대상기업이 이에 대한 방어방법을 통해 적대적 인수합병으로부터 기업을 방어하는데, 오늘은 이러한 공격과 방어 방법들의 종류에 대해 알아보겠습니다.

 

공격 방법

1. 주식공개매수

주식공개매수는 가장 단순한 공격방법으로 인수대상기업의 주주들에게 공개적으로 장내보다 비싼 가격을 제안하여 주식을 매입하여 인수대상기업의 지배력을 얻는 것을 의미합니다.

 

2. 백지위임장투쟁

백지위임장투쟁은 주주총회에서 현 경영진에 반대하는 주주들의 의결권을 위임받아 인수대상기업의 지배력을 얻는 것을 의미하며, 주식공개매수와 다르게 적은 비용으로 지배력을 획득할 수 있다는 장점이 있습니다.

 

3. 차입매수

차입매수는 앞의 두개의 방법보다 전단계에 해당하는 차원에서 인수대상기업의 자산이나 수입을 담보로 자금을 차입하여 인수대상기업을 인수/합병 후 해당 채무를 상환하는 식의 공격방법입니다.

다른 방법들과 다르게 적은 자본을 통해 기업을 인수할 수 있지만, 그만큼 부채비율이 높아져서 재무위험으로부터 노출될 가능성이 매우 높은 공격 방법입니다.

 

 

방어방법

1. 역공개매수

인수대상기업 입장에서 공개매수를 하여 인수기업을 상대로 정면대결을 펼치는 전략을 뜻하며 팩맨 방어라고도 불립니다. 이는 상호보유주식에 대해 의결권이 제한되는 상법규정을 이용한 방어 방법입니다.

 

2. 의결정족수특약

이는 합병승인에 대한 주주총회의 결의요건을 강화하는 것을 의미하며, 일반적인 주주총회에서의 결의요건보다 많은 의결정족수를 요구하는 특약을 회사의 정관으로 미리 지정해두어, 인수기업측에서 보다 많은 비용 소요가 생기게 만드는 것을 의미합니다.

 

3. 황금낙하산

황금낙하산은 기존의 경영진이 임기만료 이전 타인에 의해 해임되는 경우 거액의 보상금을 지급하도록 하는 고용계약을 의미하며, 인수기업 입장에서 인수시 비용 소요가 증가하여 M&A의 기회비용이 증가하게 됩니다.

 

4. 이사임기교차제

쉽게 말해 이사들의 임기만료시점을 분산하는 것을 의미하며, 이사들의 임기만료가 분산되어 인수기업입장에서 기업 지배력을 확보하는 데에 제한사항이 생기게 됩니다.

 

5. 백기사

말그대로 인수대상기업의 편이 되어주는 제 3자를 의미하며, 주식 확보 등을 통해 인수대상기업이 적대적 M&A로부터 지배력을 방어하는 데에 도움을 줍니다.

 

6. 독소조항(포이즌필)

독소조항은 적대적 M&A가 성사되는 경우 인수기업이 불리한 상황에 처하도록 하는 규정이나 계약을 의미하며, 대표적인 독소증권으로 상환우선주, 전환우선주, 등이 있습니다.

 

7. 자기주식의 취득(자사주 매입)

역공개매수와 동일하게 주식을 구입하는 것을 의미하는데, 자사주 매입은 적대적 M&A를 대비하는 선조치에 해당합니다. 역공개매수는 시가보다 높은 가격에 매입하는 반면, 자사주 매입은 회사 주식의 가격이 지나치게 낮게 평가되어 있을 경우 경영권 보호 및 주가안정을 위해 자기주식을 매입하는 방어 방법입니다.

 

8. 불가침협정

불가침협정은 인수기업이 매입한 자사 주식을 높은 가격에 재매입하는 대가로 적대적 M&A를 포기하도록 계약을 맺는 것을 의미하며, 인수기업이 인수대상기업에게 이러한 제안을 하는 것을 녹색 편지라고 합니다.

 

특수한 상황의 방어방법으로 황금주(하나의 주식만으로 주주총회에 영향력을 행사할 수 있는 주식) 와 같은 방법도 있습니다. (과거 영국 공기업의 민영화 과정에서 존재)